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Bei einer Invasion von Außerirdischen (von den überlebenden Menschen „Skitter“ und „Mech“ genannt, letztere sind von den Skitters kontrollierte Kampfroboter) wird die menschliche Zivilisation weitgehend ausgelöscht, Erwachsene getötet und Kinder mittels eines mit dem Zentralnervensystem verbundenen Parasiten, der sogenannten Steuerung, zu ihren Sklaven umfunktioniert. Der College-Professor Tom Mason (Noah Wyle), der bei dem Überfall seine Frau verloren hat, führt eine Gruppe von Widerständlern an, zu der ebenfalls die Kinderärztin Anne Glass (Moon Bloodgood) gehört. Auch sie hat bei dem Angriff ihren Ehemann, sowie ihre Tochter verloren. Gemeinsam stellen sich Tom, Anne und andere Mitglieder des Widerstands dem schwierigen Überlebenskampf…

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